Asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestys, muuttaminen ja moitekanne

Helsingin hovioikeus on 6.10.2016 antanut mielenkiintoisen ratkaisun asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamista koskevassa asiassa. Jutussa asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen oli sen hallituksen esityksestä ja yhtiökokouksen määräenemmistöpäätöksellä lisätty pääomavastiketta koskeva määräys, joka sisälsi liikehuoneistojen osalta korotetun maksuvelvoitteen.

Taloyhtiön yhtiökokous oli 4.5.2014 päättänyt muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä siten, että yhtiöjärjestykseen otettiin uusi yleinen määräys pääomavastikkeesta, jonka mukaan liikehuoneistoille määrättiin jyvitetty 1,25 kertainen pääomavastikkeen maksuvelvoite. Määräyksen mukaan pääomavastikkeella katettiin yleisesti ne pitkävaikutteiset menot, jotka aiheutuvat kiinteistön ja rakennuksen hankinnasta, rakentamisesta, peruskorjauksesta ja uudistuksesta. Yhtiön aiemmassa ennen muutosta voimassa olleessa yhtiöjärjestyksessä ei ollut ollut yleistä määräystä pääomavastikkeesta.

Yhtiöjärjestyksessä oli yleinen hoitovastiketta koskeva määräys, jonka mukaan liikehuoneistojen hoitovastike oli jyvitetty ja ne olivat velvollisia maksamaan hoitovastikkeen luvulla 1,25 jyvitettynä. Taloyhtiön hallitus perusteli yhtiöjärjestyksen muuttamista sillä, että uusi pääomavastikepykälä vastasi hoitovastikepykälää. Lisäksi yhtiön hallitus ilmoitti, että yhtiön kaikki kulut perittäisiin joka tapauksessa hoitovastikeperusteisesti, vaikka uutta pääomavastikepykälää ei yhtiöjärjestykseen otettaisi.

Liikehuoneiston omistanut osakkeenomistaja nosti mitättömyyskanteen yhtiökokouksen päätöstä vastaan. Hän katsoi, että päätöksellä lisättiin hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan. Sen vuoksi päätös olisi vaatinut hänen suostumuksensa.

Taloyhtiön hallituksen perustelut eivät hovioikeutta vakuuttaneet. Hovioikeus katsoi, että koska aiempi yhtiöjärjestys ei sisältänyt tällaista yleistä rahoitusvastikeperustetta, tehty yhtiöjärjestyksen muutos on merkinnyt sitä, että liikehuoneistojen osakkeenomistajien maksuvelvollisuutta on yhtiöjärjestyksen muuttamisella lisätty. Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 35 §:n 4) –kohdan mukaan yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on saatava asunto-osakeyhtiölain 27 §:ssä tarkoitetun määräenemmistön lisäksi osakkeenomistajan suostumus, kun lisätään hänen maksuvelvollisuuttaan yhtiötä kohtaan siten, että muutetaan vastike- tai muuta maksuperustetta taikka lisätään tai poistetaan maksuperuste. Hovioikeuden mukaan taloyhtiön yhtiökokouksen tekemä muutos olisi säännöksen perusteella vaatinut liikehuoneistojen osakkeenomistajilta suostumuksen muutokseen ja kun sitä ei ollut saatu, oli yhtiöjärjestyksen muuttamista koskeva päätös mitätön.

Hovioikeus julisti yhtiökokouksen päätöksen mitättömäksi ja velvoitti taloyhtiön korvaamaan osakkeenomistajan oikeudenkäyntikulut.

Osakkeenomistajaa on käräjäoikeudessa ja hovioikeudessa edustanut asianajaja Jyrki Kuusivaara.